A reforma tributária consolidada pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e pela Lei Complementar nº 214/2025 redesenhou profundamente o sistema de tributação sobre o consumo no Brasil, substituindo PIS, Cofins, ICMS e ISS pelo IBS e pela CBS. Contudo, ao definir os setores beneficiados pela redução de 60% nas alíquotas — regime destinado a atividades consideradas essenciais, como saúde e educação —, o legislador deixou de fora o saneamento básico. Essa exclusão gera um desequilíbrio econômico-financeiro relevante para concessões e Parcerias Público-Privadas (PPPs) já firmadas, cujos contratos foram modelados sob premissas tributárias completamente distintas das que vigorarão a partir da implementação do novo regime.
Para o advogado que atua ou pretende atuar em direito tributário, infraestrutura e contratos administrativos, o tema é mais do que uma curiosidade normativa: trata-se de uma janela concreta de reequilíbrio contratual, revisão de cláusulas econômico-financeiras e potencial contencioso regulatório envolvendo concessionárias, poder concedente e agências reguladoras.
O risco central é also a oportunidade: advogados que dominarem a interseção entre reforma tributária e equilíbrio econômico-financeiro de contratos de concessão terão um nicho de atuação com alta demanda e honorários diferenciados, especialmente diante da avalanche de pedidos de revisão contratual que tende a surgir nos próximos anos.
O saneamento básico é um serviço público essencial, mas não recebeu o mesmo tratamento tributário concedido a saúde e educação. Isso significa que, enquanto outros setores terão suas alíquotas de IBS e CBS reduzidas em 60%, as concessionárias de saneamento arcarão com a carga tributária cheia, estimada em patamares superiores ao regime atual em diversos cenários de modelagem.
Como os contratos de concessão e PPP de saneamento normalmente preveem tarifas calculadas com base em premissas tributárias vigentes à época da licitação, a alteração da carga fiscal after a assinatura contratual configura, em tese, um fato superveniente capaz de romper o equilíbrio econômico-financeiro do contrato — pressuposto que rege toda a lógica concessória brasileira desde a Lei 8.987/1995.
A doutrina administrativista consolidada reconhece que alterações tributárias que impactem diretamente a estrutura de custos do concessionário, quando imprevisíveis no momento da licitação, ensejam direito à recomposição do equilíbrio contratual. A reforma tributária, por sua magnitude e pelo tratamento diferenciado dado a setores correlatos, pode ser enquadrada como um evento de álea econômica extraordinária, apto a justificar revisão tarifária, aditivos contratuais ou até mesmo compensações financeiras diretas.
Na prática, a ausência de redução de alíquota para o saneamento pode gerar três movimentos jurídicos relevantes:
Primeiro, pedidos formais de revisão tarifária extraordinária junto às agências reguladoras estaduais e municipais, fundamentados no desequilíbrio contratual superveniente.
Segundo, judicialização de disputas entre concessionárias e poder concedente, especialmente em contratos de longo prazo (25 a 35 anos), nos quais o impacto acumulado da maior carga tributária pode representar centenas de milhões de reais ao longo da concessão.
Terceiro, pressão política e regulatória para que o Congresso Nacional reconsidere a inclusão do saneamento no regime de alíquotas reduzidas, por meio de projeto de lei complementar específico — movimento já sinalizado por associações do setor.
Outro ponto técnico relevante é o período de transição entre os tributos antigos e os novos (IBS e CBS), previsto para se estender até 2033. Durante esse intervalo, concessionárias de saneamento precisarão lidar com regras de cálculo híbridas, exigindo assessoria tributária especializada para mapear o impacto real em cada exercício fiscal e evitar distorções na apuração de créditos e débitos.
Esse cenário abre um campo fértil de atuação para advogados que unam conhecimento tributário aprofundado com experiência em direito administrativo e regulatório. Escritórios que já atuam com concessionárias de saneamento, energia e infraestrutura precisarão de pareceres técnicos, estudos de impacto tarifário e estratégias de negociação com o poder concedente.
Advogados que dominem a nova sistemática do IBS e da CBS, aliada à teoria do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos administrativos, estarão em posição privilegiada para captar esse tipo de demanda, seja em consultoria preventiva, seja em contencioso administrativo e judicial.
A complexidade da reforma tributária exige atualização constante e domínio técnico do novo sistema tributário nacional, incluindo a compreensão detalhada de como IBS e CBS interagem com regimes específicos, exceções setoriais e regras de transição. Para o advogado que deseja se posicionar como referência nesse mercado, a formação continuada é indispensável.
Uma alternativa consistente para aprofundar esse conhecimento é a Pós-graduação em Advocacia Tributária, que aborda de forma estruturada os fundamentos e as inovações trazidas pela reforma, capacitando o profissional a atuar com segurança em casos como o do saneamento, além de outros setores impactados pela nova sistemática tributária.
1. A exclusão do saneamento do regime reduzido cria um precedente relevante para discutir isonomia tributária entre setores igualmente essenciais.
2. Contratos de concessão e PPP firmados antes da reforma têm forte fundamento jurídico para pleitear revisão do equilíbrio econômico-financeiro.
3. O período de transição até 2033 exigirá acompanhamento tributário contínuo, gerando demanda recorrente por assessoria especializada.
4. Agências reguladoras estaduais e municipais serão o primeiro palco de disputas administrativas antes de eventual judicialização.
5. Advogados com domínio simultâneo de direito tributário e regulatório terão vantagem competitiva clara nesse novo mercado de infraestrutura.
Quem ensina aqui atua na área — professores com banca, cátedra e prática.
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