A estruturação societária de escritórios de advocacia envolve elementos específicos que diferem de sociedades empresárias tradicionais. No contexto jurídico brasileiro, os aspectos que envolvem a admissão de novos sócios, os direitos e deveres decorrentes da relação societária e a formalização desses vínculos exigem atenção rigorosa à legislação e à boa prática de governança jurídica.
Entender os fundamentos do direito societário aplicáveis às sociedades de advogados é imprescindível, especialmente diante do crescimento das bancas com estrutura corporativa complexa. Este artigo explora os principais fundamentos legais e práticos que regulam a constituição de sociedades de advogados e o ingresso de novos sócios nesse tipo especial de associação.
As sociedades uniprofissionais de advocacia no Brasil possuem natureza jurídica distinta das sociedades empresárias. Conforme o artigo 15 da Lei nº 8.906/1994 (Estatuto da Advocacia e da OAB), os advogados podem reunir-se em sociedade simples, com o objetivo exclusivo de prestação de serviços de advocacia.
Dessa forma, essas sociedades não possuem caráter empresarial, o que implica em uma série de consequências jurídicas práticas. Por exemplo, não se registram nas Juntas Comerciais, mas sim na Ordem dos Advogados do Brasil (OAB). O contrato social dessas sociedades deve ser averbado junto à seccional da OAB do local de sua sede.
Adicionalmente, essas sociedades estão sujeitas à fiscalização da OAB, e não ao controle do Registro de Empresas Mercantis (como acontece com empresas em geral). Esse regime especial reforça a necessidade de conformidade às disposições do Estatuto da Advocacia e ao Código de Ética e Disciplina da OAB.
A admissão de novos sócios em sociedades de advogados implica uma modificação do pacto social, o que precisa seguir integralmente as disposições do Código Civil (especialmente os artigos 997 a 1.038) sobre sociedades simples, além das normas da OAB.
O advogado a ser admitido deve necessariamente estar regularmente inscrito na OAB, sem pendências disciplinares. Além disso, não pode ser sócio de mais de uma sociedade de advogados, conforme determina o artigo 15, §3º da Lei nº 8.906/1994.
O contrato social deve prever expressamente as regras de admissão e saída de sócios, assim como cláusulas sobre:
Participação nos lucros e prejuízos
Gestão societária e deliberações
Quota de capital e critérios de distribuição
Cláusulas de não competição e confidencialidade
A alteração contratual decorrente do ingresso de novos sócios deve ser ratificada por todos os sócios e averbada junto à OAB, sob pena de nulidade das relações jurídicas constituídas.
A formação societária em escritórios de advocacia não deve considerar apenas o aporte de capital. Diferente das sociedades empresárias, em que a participação societária frequentemente está atrelada ao investimento financeiro, nas sociedades de advogados existem elementos substanciais de confiança, afinidade ética, reputação profissional e alinhamento de valores.
A lei não exige contribuição patrimonial mínima para ser sócio. No entanto, o contrato social pode estabelecer proporções específicas ou critérios objetivos para a entrada de novos sócios, como senioridade na atuação profissional, carteira de clientes, performance jurídica, entre outros.
A ausência de um critério claro, por outro lado, pode gerar disputas internas, especialmente em questões ligadas à saída de sócio, dissolução parcial da sociedade e questões sucessórias.
Por serem sociedades simples, a governança interna das sociedades de advogados deve ser combinada entre os membros no próprio pacto social. Muitos escritórios adotam cláusulas de deliberação unânime para assuntos mais sensíveis, como:
Admissão de novos sócios
Fim da sociedade
Alteração de objeto social
Distribuição desigual de lucros
Outros aspectos, como escolha do administrador ou sua destituição, podem seguir o critério de maioria das quotas. É preciso organizar detalhadamente no contrato social os direitos políticos e econômicos de cada sócio.
A ausência de regras claras e bem estruturadas pode ocasionar uma gestão ineficiente e gerar litígios internos, muitas vezes judicializados sob forma de ações de apuração de haveres ou dissolução parcial de sociedade.
O contrato social deve conter cláusulas específicas que favoreçam previsibilidade e segurança jurídica na condução da sociedade. Dentre essas cláusulas, destacam-se:
Permite que o novo sócio adquira suas quotas gradualmente, mediante critérios como tempo de permanência e desempenho profissional. Essa estrutura favorece estabilidade e comprometimento.
Visa proteger parâmetros estratégicos como lista de clientes, segredos profissionais e know-how acumulado, especialmente quando um sócio decide se desligar ou fundar uma nova sociedade.
Muito útil em sociedades paritárias, define os procedimentos para resolução de impasses, como mediação, arbitragem ou até cláusulas de “buy or sell” para destravar decisões estratégicas.
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As sociedades de advogados podem optar pela tributação sob regime de lucro presumido, desde que atendam aos requisitos legais, ou ainda se registrar como Sociedades Uniprofissionais (SUP), com recolhimento fixo de ISS (quando permitido pela legislação municipal).
A entrada de novo sócio pode alterar o perfil de faturamento ou enquadramento tributário, exigindo atualização cadastral perante o Fisco Municipal e, se aplicável, alterações no regime de tributação e no controle da escrituração contábil.
Adicionalmente, dependendo da forma de remuneração societária – se por quotas ou pró-labore – haverá implicações em tributos como INSS e Imposto de Renda.
Além da subsunção ao pacto social e à legislação civil, o ingresso de um novo sócio deve respeitar ainda as normas éticas da OAB. O Código de Ética veda expressamente práticas comerciais, propaganda irregular, captação indevida de clientela e qualquer forma de agir que comprometa a dignidade da advocacia.
É responsabilidade de todos os sócios assegurar que os padrões éticos sejam observados por novos ingressantes. A responsabilidade disciplinar é solidária em determinadas circunstâncias, conforme destilado pelo Provimento 112/2006 da OAB.
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A forma como um escritório é estruturado reflete diretamente sua atuação, sustentabilidade e seu posicionamento no mercado. Advogados que compreendem os detalhes normativos, tributários e éticos da sociedade em que atuam exercem maior influência estratégica e tomam decisões mais seguras.
Além disso, o conhecimento aprofundado da governança societária e das cláusulas críticas contratuais fortalece a prevenção de litígios internos e prepara os sócios para eventuais crises de relacionamento profissional.
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