A reforma tributária do consumo, consolidada pela Emenda Constitucional 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar 214/2025, promete substituir PIS, Cofins, ICMS e ISS por um sistema dual de IVA — o IBS e a CBS — pautado pela não cumulatividade plena. Para o setor de franquias, contudo, essa promessa esbarra em particularidades contratuais e operacionais que exigem análise jurídica apurada. Royalties, taxas de publicidade, know-how e cessão de uso de marca não se comportam como insumos tradicionais, e a forma como cada um desses fluxos será tratado para fins de crédito ainda gera insegurança normativa relevante.
Para o advogado tributarista com 2 a 8 anos de OAB, o momento é de ouro: dominar a transição do sistema cumulativo fragmentado para o IBS/CBS no setor de franquias pode transformar conhecimento técnico em mandatos de alto valor agregado, já que grandes redes e franqueados individuais precisarão de reestruturação contratual e tributária quase simultânea.
No sistema atual, o ICMS e o ISS operam sob lógicas distintas e muitas vezes conflitantes quando aplicados a operações híbridas, como ocorre em franquias que combinam venda de produtos com prestação de serviços (alimentação, beleza, educação). A cumulatividade residual, especialmente na cadeia de royalties e taxas de franquia — historicamente tratadas como serviço e, portanto, sujeitas a ISS sem direito a crédito amplo —, gerava custo oculto que se repassava ao consumidor final ou corroía a margem do franqueado.
A CBS e o IBS, ao unificarem a base de incidência e ampliarem o conceito de crédito financeiro, teoricamente eliminariam essa distorção. Na prática, a LC 214/2025 trouxe regras de transição que, combinadas com a manutenção de regimes específicos para certas atividades (como o Simples Nacional, amplamente adotado por franqueados de pequeno porte), criam um mosaico de regras que exige planejamento individualizado.
Ampliar o direito ao crédito não significa, automaticamente, reduzir a complexidade. Pelo contrário: quanto mais amplo o universo de despesas creditáveis, maior a necessidade de comprovação documental, rastreabilidade fiscal e adequação de sistemas de emissão de notas fiscais eletrônicas compatíveis com o novo layout do IBS/CBS. Franquias que operam com múltiplos franqueados, cada um com regime tributário próprio (lucro presumido, lucro real ou Simples Nacional), enfrentarão o desafio de harmonizar a apuração de créditos entre franqueador e franqueados, especialmente quando royalties e taxas de publicidade circulam entre CNPJs distintos.
Contratos de franquia vigentes, celebrados sob a lógica tributária anterior, tendem a conter cláusulas de reajuste e repasse de custos que não contemplam a nova sistemática de créditos. Isso abre espaço para litígios entre franqueador e franqueado sobre quem absorve eventuais aumentos de carga tributária durante o período de transição (2026 a 2033, conforme cronograma da reforma).
A introdução do split payment — mecanismo que recolhe o tributo diretamente na liquidação financeira da operação — impacta o fluxo de caixa de redes de franquia que dependem de repasses mensais de royalties. Advogados que atuam na estruturação ou revisão desses contratos precisarão antecipar cláusulas de ajuste automático, prevendo cenários de descasamento entre o momento do pagamento e o do reconhecimento do crédito tributário.
Fundos de propaganda cooperada, comuns no modelo de franquias, também demandam atenção. Como esses valores são geridos por fundo apartado, a discussão sobre quem detém o direito ao crédito de CBS/IBS sobre as despesas publicitárias — o franqueador administrador do fundo ou os franqueados contribuintes — ainda não está pacificada na regulamentação infralegal, exigindo pareceres técnicos personalizados.
Esse cenário de transição normativa, somado à complexidade operacional das redes de franquia, cria demanda concreta por assessoria jurídica especializada em reforma tributária aplicada a modelos de negócio específicos. Advogados que investem em capacitação técnica sobre o novo sistema tributário nacional se posicionam à frente da curva, podendo oferecer serviços de auditoria contratual, planejamento de transição e defesa em contencioso administrativo relacionado à apuração indevida de créditos.
Para quem deseja aprofundar-se tecnicamente nesse cenário de transição e se qualificar para atender demandas de alto valor no direito tributário aplicado, a
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da Galícia Educação oferece formação estruturada para dominar tanto os fundamentos quanto as nuances práticas do novo sistema IBS/CBS, incluindo sua aplicação a setores com estruturas contratuais complexas como o de franquias.
1. Auditoria contratual preventiva. Advogados devem revisar contratos de franquia vigentes para identificar cláusulas de repasse tributário incompatíveis com o novo sistema de crédito financeiro amplo.
2. Harmonização entre regimes tributários. A coexistência de franqueados no Simples Nacional e no regime regular exige mapeamento individualizado do direito ao crédito de IBS/CBS em cada elo da cadeia.
3. Split payment como variável de fluxo de caixa. A antecipação do recolhimento tributário na liquidação financeira impacta diretamente o repasse de royalties e exige nova modelagem contratual.
4. Fundos de propaganda cooperada como zona cinzenta. A titularidade do crédito sobre despesas publicitárias compartilhadas ainda carece de regulamentação clara, abrindo espaço para consultoria técnica especializada.
5. Janela de oportunidade profissional. O período de transição (2026-2033) cria demanda constante por revisão contratual e planejamento tributário, consolidando-se como nicho lucrativo para advogados especializados.
Quem ensina aqui atua na área — professores com banca, cátedra e prática.
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