O ordenamento jurídico brasileiro prevê a responsabilização por atos lesivos à Administração Pública tanto no âmbito da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção – LAC), quanto no da Lei nº 8.429/1992 (hoje substituída em parte pela nova redação dada pela Lei nº 14.230/2021 — a chamada nova LIA).
Contudo, apesar de ambas as leis tratarem de práticas prejudiciais à Administração Pública, elas abordam a responsabilização sob fundamentos diversos. A LAC é voltada exclusivamente à responsabilização objetiva de pessoas jurídicas pela prática de atos ilícitos contra a administração pública nacional ou estrangeira. Já a LIA destina-se essencialmente à responsabilização subjetiva de agentes públicos (e de terceiros que com eles atuem), em virtude de atos de improbidade administrativa.
O desafio jurídico contemporâneo está em harmonizar essas estruturas normativas, sobretudo quando um mesmo fato pode configurar infração a ambas as legislações — incidindo sobre pessoas diferentes (jurídicas e físicas) ou, em certos casos, sobre os mesmos sujeitos.
A Lei Anticorrupção criou uma nova sistemática de responsabilidade administrativa e civil para pessoas jurídicas, baseada em responsabilidade objetiva — ou seja, dispensa a demonstração de dolo ou culpa.
Segundo o artigo 2º da LAC, as pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, ainda que exclusivo, por qualquer de seus representantes, empregados ou terceiros contratados.
Essa configuração objetiva da responsabilidade tem implicações diretas sobre a estratégia processual, pois diferencia-se da lógica da LIA, que exige dolo (ou, em certas hipóteses, culpa grave) para a responsabilização por atos de improbidade.
A Lei de Improbidade Administrativa, por sua vez, após as alterações da Lei nº 14.230/2021, passou a demandar a comprovação de dolo específico para a maioria das infrações. A exceção é a improbidade culposa no caso de dano ao erário, conforme o inciso II do artigo 10 da LIA, desde que prevista expressamente na conduta.
Para fins de responsabilização, é preciso distinguir se o agente público agiu com intenção deliberada e consciente de violar a norma. A subjetividade é, portanto, um pilar da improbidade moderna, criando uma margem de exigência probatória significativamente diferente daquela da LAC.
Sim, é possível. Quando um mesmo evento envolve a prática de corrupção ou outro desvio de conduta envolvendo a Administração Pública, podem coexistir ações com fundamentos na Lei Anticorrupção (LAC) e na LIA. Todavia, há requisitos e consequências distintas para a aplicação de sanções.
A compatibilidade das duas legislações não se dá por mera sobreposição mecânica. É preciso separar os fundamentos, as partes envolvidas e o tipo de responsabilidade. As sanções oriundas da LAC impõem-se à pessoa jurídica, com fim preventivo-repressivo e enfoque em compliance e cooperação. Já na LIA, busca-se a responsabilização do agente pessoal (incluindo, eventualmente, dirigentes das empresas), com sanções orientadas pela reprovabilidade da conduta.
Dessa forma, embora haja possibilidade de litispendência ou conexão, o entendimento predominante no Superior Tribunal de Justiça (STJ) é de que a imposição de sanções em uma esfera não exclui automaticamente a persecução de outras consequências em outra, desde que os processos obedeçam aos princípios do contraditório, ampla defesa e vedação ao bis in idem.
Os juízos responsáveis devem coordenar medidas cautelares, provas compartilhadas e até mesmo benefícios concedidos em acordos (como os de leniência), a fim de evitar duplicidade de sanções, compensações indevidas ou conflitos processuais.
Importante destacar que uma empresa pode ser processada administrativa e civilmente com base na LAC ao mesmo tempo em que seus diretores respondem pessoalmente por improbidade sob a LIA, em ritos próprios e com critérios probatórios distintos.
Isso exige sensibilidade do operador jurídico, tanto para saber quando cumular ações quanto para desenhar estratégias defensivas ou de cooperação, especialmente em contextos de acordos judiciais e extrajudiciais.
As sanções civis da LAC estão dispostas nos artigos 6º e 19 da referida lei. São exemplos: multa de até 20% do faturamento bruto, publicação da decisão condenatória, perdimento de valores, suspensão de atividades e até dissolução compulsória da empresa.
Adicionalmente, no âmbito administrativo, é possível aplicar penalidades com base na responsabilização por órgãos da Administração Direta e Indireta, inclusive com previsão de acordos de leniência.
As penalidades da LIA envolvem ressarcimento ao erário, multa civil, perda da função pública, suspensão dos direitos políticos e proibição de contratar com o Poder Público.
Com a nova Lei nº 14.230/2021, as sanções tornaram-se mais específicas e proporcionais, dependendo do tipo de infração (enriquecimento ilícito, dano ao erário, violação de princípios). Além disso, os prazos de prescrição foram revistos e detalhados.
Neste ambiente de múltiplos regimes sancionatórios, os acordos de leniência (previstos na LAC) e outros instrumentos de cooperação processual tornaram-se relevantes instrumentos de política pública.
Enquanto a LAC prevê acordos com pessoas jurídicas com vistas à reparação do dano e atenuação de sanções, a LIA também admite acordos de não persecução cível, conforme o artigo 17-B, incluído pela Lei nº 14.230/2021.
A prática tem mostrado que a celebração de um acordo eficaz no âmbito da LAC pode influenciar a responsabilização cível, sem, no entanto, necessariamente exonerar os responsáveis pessoais das consequências previstas na LIA.
No contexto da atuação empresarial e advocatícia, compreender os limites e impactos desses acordos tornou-se imprescindível. O jurista precisa dominar não apenas os dispositivos legais, mas a estratégia de negociação, alcance e efeitos jurídicos da colaboração empresarial.
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A confluência entre LAC e LIA não deve ser vista apenas do ponto de vista punitivo. Os sistemas modernos de responsabilização impõem um novo papel ao advogado: consultivo, estratégico e estruturador de programas efetivos de integridade e compliance.
O fortalecimento do compliance funciona como prática preventiva por excelência e também como elemento de atenuação de sanções, conforme previsto no artigo 7º, inciso VIII, da LAC.
Advogados atuantes em Direito Empresarial, Administrativo Sancionador ou Penal Econômico devem estar preparados tanto para estruturar programas internos de integridade como para conduzir a empresa e seus gestores em momentos de crise reputacional ou investigatória.
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A coexistência entre a LAC e a LIA impõe desafios, mas também oferece uma estrutura robusta para o combate à corrupção, quando bem interpretada.
A responsabilização objetiva das empresas por meio da LAC e a responsabilização subjetiva de indivíduos com base na LIA representam visões complementares e não excludentes. Profissionais jurídicos bem preparados conseguem navegar entre elas com eficácia e segurança.
Compreender os aspectos normativos, processuais e teóricos dessa convivência é essencial para qualquer operador jurídico atuante na área ou empresas sujeitas à atuação junto ao Poder Público.
Quem ensina aqui atua na área — professores com banca, cátedra e prática.
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