O Papel dos Coordenadores e Estruturadores nas Ofertas Públicas de Valores Mobiliários
Visão Geral da Oferta Pública de Valores Mobiliários
Uma oferta pública de valores mobiliários é o processo pelo qual uma empresa torna disponível ao mercado seus títulos — ações, debêntures, notas promissórias, entre outros — com o objetivo de captação de recursos. Esse procedimento é regulado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), sobretudo pela Instrução CVM nº 400/2003, atualmente substituída pela Resolução CVM nº 160/2022, como parte do processo de simplificação e modernização do mercado de capitais brasileiro.
A oferta pode ser realizada de forma pública ou restrita. No modelo público, os valores são ofertados a um número indeterminado de investidores. Já na oferta restrita, conforme previsto na Resolução CVM nº 160, o direcionamento é feito a um grupo de investidores qualificados ou profissionais.
Essas operações demandam o envolvimento de diversos agentes, entre os quais se destacam o coordenador líder, os coordenadores participantes e, especialmente, o estruturador da oferta. Seus papéis são juridicamente relevantes e regulatoriamente delineados.
O Coordenador Líder: Responsabilidade e Estratégia
O coordenador líder é o agente financeiro — usualmente uma instituição do sistema bancário ou uma corretora de valores — responsável pela condução da oferta junto à emissora e à CVM. Do ponto de vista jurídico, a atuação do coordenador é regida por princípios fundamentais do direito societário e contratual.
Conforme o art. 12 da Resolução CVM nº 160/2022, o coordenador líder deve ser obrigatoriamente registrado como intermediário perante a CVM. Sua função não apenas comporta a elaboração de documentos e diligência legal (due diligence), mas também a definição de preços (bookbuilding), estrutura de distribuição, organização do sindicato de colocação, e o relacionamento com os potenciais investidores.
Além disso, é de sua responsabilidade a elaboração do prospecto da oferta — instrumento jurídico e informativo que materializa, de forma formal, os dados objetivos da emissão. A veracidade, atualidade e completude das informações inseridas no prospecto configuram deveres legais sancionáveis em âmbito civil e administrativo.
O Estruturador da Oferta: Perfil Atípico e Relevância Jurídica
O estruturador, embora não raramente coincida com o coordenador líder, assume um papel mais técnico e estratégico, ligado à configuração jurídica, econômica e financeira da emissão. Seu papel envolve desde a definição de qual valor mobiliário será ofertado, a modelagem da operação, a interlocução com órgãos reguladores e, muitas vezes, o aconselhamento jurídico e financeiro à companhia emissora.
Não há previsão legal específica que defina o papel do estruturador como ente autônomo nas Resoluções da CVM, porém sua função decorre da prática de mercado e é muitas vezes celebrada por meio de contratos privados — contratos de assessoria ou consultoria — nos quais se delineiam os direitos e deveres das partes.
Essa figura é particularmente relevante nas ofertas estruturadas de maior complexidade, como securitizações, debêntures incentivadas ou emissões com cláusulas de subordinação e conversibilidade. Em todos esses casos, a construção legal da estrutura exige habilidades técnico-jurídicas especializadas e conhecimento aprofundado dos instrumentos financeiros disponíveis no mercado.
Responsabilidade Civil e Administrativa dos Agentes
A atuação desses profissionais — coordenadores e estruturadores — está sujeita a mecanismos de responsabilização no direito brasileiro, especialmente considerando a aplicação de princípios da boa-fé objetiva, deveres fiduciários e a responsabilidade por informações falsas ou omissas.
O art. 40 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.) estabelece, por exemplo, que os administradores e outros responsáveis pela elaboração das demonstrações financeiras da companhia respondem solidariamente por prejuízos causados por atos dolosos ou gravemente culposos.
Já no plano regulatório, a responsabilização dos coordenadores é amplamente tratada pela CVM, que pode aplicar sanções administrativas conforme os arts. 11 e 20 da Lei nº 6.385/1976. A negligência em recomendar, aprovar ou conduzir uma oferta pública pode levar à aplicação de advertência, multa, suspensão ou até inabilitação para atuação no mercado.
A Documentação Jurídica na Oferta Pública
Além do prospecto, são centrais na estrutura da oferta pública os seguintes documentos jurídicos:
1. Contrato de Coordenação
Celebrado entre a companhia emissora e os coordenadores, serve como espinha dorsal do relacionamento jurídico entre as partes. Regula obrigações de melhor esforço, garantias de colocação, remuneração e indenizações por descumprimento.
2. Due Diligence Legal
Processo documental e procedimental em que uma equipe jurídica verifica a consistência das informações da companhia emissora. Esse processo serve como base para certificações legais que evitam contingências jurídicas futuras.
3. Contratos de Distribuição
Regulam os termos entre os participantes do sindicato de distribuição de valores mobiliários. Também podem prever mecanismos de responsabilidade em cascata, direitos de preferência e mecanismos de controle de alocação de papéis.
A correta estruturação jurídica e contratual desses documentos é essencial para garantir o sucesso da emissão e proteger tanto a companhia emissora quanto os intermediários de eventuais litígios futuros.
Aspectos Tributários e Regulatórios
A escolha do tipo de valor mobiliário impacta diretamente em questões tributárias. Debêntures incentivadas, por exemplo, têm isenção de imposto de renda para pessoas físicas investidoras, nos termos do art. 1º da Lei nº 12.431/2011. Estruturadores e advogados especializados precisam considerar o impacto dessas normas na modelagem jurídica do financiamento.
Além disso, os aspectos regulatórios exigem registro da emissão na CVM, observância das normas do Banco Central (quando aplicável), das regras do mercado de balcão, da B3 — Brasil Bolsa Balcão, entre outras entidades autorreguladoras.
Um conhecimento aprofundado dessas normativas é indispensável para qualquer advogado que atue em operações de mercado de capitais. Para quem deseja se especializar nesse campo, a formação técnica é tão importante quanto a prática. A Pós-Graduação em M&A oferece qualificação jurídica avançada nesses temas, incluindo formação prática em estruturação de ofertas e operações de fusões e aquisições.
Compliance, Governança e Dever de Informação
A estruturação e coordenação de ofertas públicas de valores mobiliários precisam observar rigorosos padrões de governança corporativa e compliance normativo. O princípio do dever de informação exige uma comunicação clara, tempestiva e adequada aos investidores, garantido por dispositivos como os arts. 3º e 4º da Instrução CVM nº 480/2009, agora substituída pela Resolução CVM nº 80/2022.
A ausência de transparência ou a prática de atos como front running, insider trading ou manipulação de mercado pode ensejar penalidades administrativas e eventualmente criminais — conforme previsto na Lei nº 6.385/1976 e, mais recentemente, na Lei nº 13.506/2017, que deu nova roupagem à atuação sancionadora da CVM.
A consciência da intersecção entre Direito Societário, Contratual, Tributário e Penal Econômico é, portanto, essencial para advogados envolvidos na estruturação jurídica de uma oferta pública.
Quer dominar o funcionamento jurídico de ofertas públicas e garantir expertise de mercado? Conheça nosso curso Pós-Graduação em M&A e transforme sua carreira.
Insights Finais
Entender a função jurídica e regulatória dos coordenadores e estruturadores nas ofertas públicas é indispensável para quem deseja atuar com segurança e profundidade nos mercados de capitais. Uma abordagem técnica, estratégica e conforme os reguladores é requisito básico de excelência.
A constante atualização sobre normas da CVM, jurisprudência, prática de mercado e dinâmica contratual torna-se parte indissociável da rotina do jurista que pretende ocupar espaços relevantes nesse ambiente sofisticado e competitivo.
Perguntas e Respostas
1. O que é o coordenador líder em uma oferta pública?
É o responsável pela condução da oferta de valores mobiliários no mercado, coordenando a elaboração de documentos, precificação dos ativos e relacionamento com investidores e CVM.
2. Qual a diferença entre estruturador e coordenador?
O coordenador cuida da distribuição e organização da oferta pública, enquanto o estruturador atua na concepção financeira e jurídica da estrutura da emissão.
3. Existe legislação específica para os estruturadores?
Não há norma específica, mas sua atuação é regulada por contratos privados e pelas obrigações decorrentes do ordenamento jurídico, especialmente em responsabilidade civil e contratual.
4. Qual o papel do prospecto na oferta pública?
O prospecto é o documento que reúne todas as informações relevantes da empresa e da oferta. Sua elaboração e divulgação correta são essenciais para garantir a transparência e proteger os investidores.
5. Como advogados podem aprofundar sua atuação nesse nicho?
Especializando-se em Direito Societário, Mercado de Capitais e Fusões e Aquisições por meio de cursos voltados à prática, como a Pós-Graduação em M&A, garantindo conhecimento técnico e estratégico para atuar em operações complexas.
Aprofunde seu conhecimento sobre o assunto na Wikipedia.
Acesse a lei relacionada em https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm
Busca uma formação contínua com grandes nomes do Direito com cursos de certificação e pós-graduações voltadas à prática? Conheça a Escola de Direito da Galícia Educação.
Este artigo teve a curadoria do time da Galícia Educação e foi escrito utilizando inteligência artificial a partir de seu conteúdo original em https://www.conjur.com.br/2025-jun-25/o-papel-do-estruturador-e-do-coordenador-nas-ofertas-publicas-de-valores-mobiliarios/.
