Sociedade Anônima do Futebol e o Direito Empresarial: Estrutura, Governança e Solução de Conflitos
O movimento de profissionalização do esporte e o ambiente aberto para investimentos no setor esportivo têm impulsionado o debate sobre organizações empresariais ligadas ao futebol – especialmente quanto ao regime da Sociedade Anônima do Futebol (SAF) e seus reflexos no Direito Empresarial. Muitos profissionais de direito têm sido instados a aprofundar seus conhecimentos nessa seara para melhor compreender os impactos, os desafios e as oportunidades dessa modalidade societária.
O Surgimento das SAFs e o Marco Legal
A Lei nº 14.193/2021 instituiu o regime da Sociedade Anônima do Futebol, permitindo que clubes de futebol brasileiros se convertam em sociedades empresárias, notadamente sociedades anônimas. Trata-se de um marco regulatório moderno que aproxima o futebol nacional das práticas de governança existentes em mercados mais desenvolvidos.
Segundo a legislação, a SAF pode ser constituída por transformação, cisão ou incorporação – por clubes, ou por terceiros investidores. A personalidade jurídica distinta da SAF oferece proteção ao patrimônio dos fundadores, limitando em regra a responsabilidade ao capital integralizado, salvo exceções previstas em lei.
O artigo 2º da Lei das SAFs determina que se aplicam subsidiariamente as regras da Lei das S.A. (Lei nº 6.404/1976) para tudo que não for especialmente disciplinado, reforçando a complexidade do tema e a necessidade de sólida base em Direito Empresarial para atuação eficaz.
Estrutura Societária e Direitos dos Acionistas
A SAF segue o modelo de capital dividido em ações. Pode emitir diferentes classes de ações, com distintos direitos e restrições, inclusive quanto à distribuição de dividendos e à participação em deliberações relevantes.
É fundamental compreender e distinguir os direitos de voto, preferências econômicas e aspectos como tag along (direito de venda conjunta), drag along (obrigatoriedade de venda em certas condições), bem como as cláusulas de proteção ao minoritário previstas no artigo 117 da Lei das S.A.
O estatuto social e eventuais acordos de acionistas (arts. 118 e 119 da Lei 6.404) apresentam aspectos estratégicos, sobretudo no regulamento de deadlocks, quóruns qualificados e mecanismos de resolução de impasses decisórios – tema que tem despertado interesse crescente entre investidores e advogados especializados.
Governança Corporativa e Compliance
Governança é central nas SAFs. O modelo prevê assembleia de acionistas como órgão máximo de deliberação, conselhos de administração e fiscal, e diretoria composta conforme diretrizes estatutárias.
A conformidade com as práticas de compliance e os mecanismos de prestação de contas são exigências contemporâneas. O artigo 6º da Lei nº 14.193/2021 trata das obrigações mínimas, inclusive transparência financeira e práticas antifraude, voltando-se à credibilidade perante credores e ao controle social das operações.
Neste ponto, advogados que dominam governança e gestão empresarial estão mais aptos a assessorar na estruturação de estatutos e acordos, bem como a implementar protocolos eficazes de compliance.
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Responsabilidade Patrimonial e Recuperação Judicial
Outro vetor relevante é a responsabilidade patrimonial da SAF, com aplicações fundamentais do Direito Empresarial em situações de insolvência ou reestruturação de dívidas. A SAF responde por suas obrigações com bens próprios, e a desconsideração da personalidade jurídica segue as regras usuais do artigo 50 do Código Civil e do artigo 4º, §2º, da Lei nº 14.193/2021, direcionando a responsabilização a administradores ou sócios no caso de desvio de finalidade ou confusão patrimonial comprovados.
Ademais, a SAF pode acessar o regime de recuperação judicial e extrajudicial previsto na Lei nº 11.101/2005, com particularidades disciplinadas pelos artigos 13 e 14 da Lei das SAFs. Advogados devem manejar com precisão conceitos de créditos sujeitos e extraconcursais, bem como os limites para proteção do capital e dos bens afetados à atividade esportiva.
Transações Societárias, Investimento e MA no Esporte
A SAF passa a ser o principal veículo de investimento privado no futebol, inclusive por meio de operações de fusões e aquisições (MA), abertura de capital ou emissão de debêntures, operações estas com grande lastro no Direito Empresarial contemporâneo.
Aqui, destaca-se a necessidade de avaliação criteriosa de ativos, da due diligence, da negociação de estruturas de governança pós-transação, além do desenho de contratos robustos – desde memorando de entendimentos até o acordo de acionistas final.
Advogados que atuam nesse setor devem estar atentos às normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para eventual acesso ao mercado de capitais, aos reflexos tributários e às cláusulas para proteção tanto de investidores quanto de clubes fundadores.
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Desafios Práticos e Prevenção de Litígios
Com tantas partes interessadas – desde investidores, dirigentes, atletas, torcedores e até credores – a exposição a litígios é real. O sucesso de uma SAF depende, em parte, da clareza dos instrumentos jurídicos, da agilidade na resolução de conflitos e do uso de meios autocompositivos, como mediação e arbitragem, cada vez mais presentes em disputas empresariais.
O artigo 18 da Lei das SAFs incentiva soluções extrajudiciais de conflitos, reiterando a importância de mecanismos preventivos e a necessidade de redação precisa de cláusulas compromissórias nos estatutos e contratos acessórios.
Considerações Éticas e de Sustentabilidade
A transformação do clube em empresa deve coexistir com a responsabilidade social, o respeito às normas federativas do esporte e a observância de condutas éticas – inclusive quanto à governança ambiental, social e de compliance (ESG).
Cabe ao advogado manter uma posição ativa na orientação do cliente para garantir equilíbrio entre a rentabilidade, o desenvolvimento sustentável e a manutenção da essência cultural.
Conclusão
O Direito Empresarial, ao abranger estruturas societárias inovadoras como as SAFs, demanda do profissional da área uma visão interdisciplinar e a constante atualização para compreender especificidades regulatórias, desafios na governança e os múltiplos vieses das relações de poder, controle e fluxo financeiro no contexto do futebol.
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Insights Finais
A experiência com SAFs e Direito Empresarial projeta novas fronteiras para a advocacia e o mercado esportivo. O domínio técnico, aliado ao entendimento das lógicas negociais do esporte, torna-se diferencial competitivo e abre portas para o assessoramento em operações complexas, blindagem patrimonial, estruturação de negócios e prevenção de litígios. Explorar cursos e especializações é fundamental para manter-se à frente no universo empresarial do esporte.
Perguntas e Respostas Frequentes
1. Como a Lei das SAFs interage com a Lei das SA?
A Lei das SAFs disciplina especificidades para o esporte, mas remete subsidiariamente à Lei das SA nas omissões. Assim, a estrutura básica, funções dos órgãos sociais e regulações sobre ações seguem a Lei 6.404/1976, salvo quando houver regra específica na Lei 14.193/2021.
2. Investidores podem assumir o controle total de uma SAF?
Sim, a SAF pode ser controlada majoritariamente por investidores, desde que respeitadas as condições estatutárias e os direitos dos minoritários, especialmente aqueles previstos em lei e no estatuto.
3. A SAF pode pedir recuperação judicial?
Pode, aplicando-se as disposições da Lei 11.101/2005, com pequenas adaptações trazidas pela Lei das SAFs para respeitar peculiaridades do setor esportivo.
4. Quais são os principais riscos para os administradores da SAF?
Além do risco do negócio, há responsabilidade por atos contrários ao interesse da sociedade, infração legal ou estatutária e eventual desconsideração da personalidade jurídica em caso de desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
5. Por que a especialização em MA é relevante para advogados que lidam com SAFs?
Operações envolvendo SAFs frequentemente envolvem fusões, aquisições, gestão de investimentos e acordos complexos de acionistas, exigindo domínio técnico sobre MA para atuação eficaz e segura.
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Este artigo teve a curadoria do time da Galícia Educação e foi escrito utilizando inteligência artificial a partir de seu conteúdo original em https://www.conjur.com.br/2025-set-09/o-futebol-conhece-o-direito-empresarial-comentarios-sobre-o-imbroglio-envolvendo-o-botafogo/.
