Responsabilidade de Conselheiros pela Omissão na Supervisão de Dados
A crescente complexidade dos ambientes corporativos e a relevância estratégica das informações exigem que conselhos de administração atuem não apenas de forma deliberativa, mas sobretudo supervisionando adequadamente os fluxos de dados internos. No campo jurídico, isso envolve a análise de possíveis responsabilidades civis e administrativas decorrentes de omissões no dever de vigilância, especialmente diante de estruturas de governança corporativa.
O tema dialoga diretamente com a responsabilidade dos administradores, prevista no direito societário, e com a legislação específica sobre proteção e tratamento de dados, como a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD – Lei nº 13.709/2018). A falta de supervisão efetiva pode caracterizar violação de deveres de diligência e de lealdade, com consequências severas.
O dever de diligência e a supervisão no direito societário
No âmbito da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), o artigo 153 estabelece o dever dos administradores de empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios. Isso implica não apenas agir, mas monitorar.
O dever de diligência compreende mecanismos de supervisão contínua dos sistemas internos, especialmente quando envolvem informações sensíveis ou estratégicas para a empresa. A ausência de estrutura que permita ao conselho detectar riscos e prevenir infrações pode configurar omissão relevante para fins de responsabilização.
A vinculação com políticas de compliance e proteção de dados
A LGPD introduziu no ordenamento brasileiro parâmetros claros de segurança e governança no tratamento de dados pessoais. O artigo 46 impõe que os agentes de tratamento adotem medidas de segurança para proteger os dados, enquanto o artigo 50 incentiva a adoção de políticas de boas práticas e governança.
Conselheiros e administradores que deixam de implementar ou fiscalizar tais políticas podem ser responsabilizados administrativa e civilmente, especialmente se a omissão resultar em incidentes como vazamentos ou uso indevido de dados. A responsabilidade pode ser imputada com base não apenas na LGPD, mas também no Código Civil, quando configurado ato ilícito por negligência.
Consequências jurídicas da omissão na supervisão
A omissão relevante pode ensejar, no plano societário, ação de responsabilidade pelo prejuízo causado (art. 158 da Lei nº 6.404/76), movida pela própria companhia, por acionistas ou por terceiros prejudicados. No plano regulatório, pode implicar sanções administrativas, especialmente quando a falha supervisionatória repercute em violação legal.
No contexto da proteção de dados, a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) dispõe de poderes sancionatórios que incluem advertências, multas e até o bloqueio dos dados, o que pode paralisar operações e causar prejuízos adicionais.
Interseção com responsabilidade civil
A teoria geral da responsabilidade civil (artigos 186 e 927 do Código Civil) reforça que aquele que, por ação ou omissão voluntária, negligência ou imprudência, causar dano a outrem, fica obrigado a repará-lo. No caso de administradores, a omissão em instituir controles e mecanismos adequados de supervisão pode enquadrar-se perfeitamente nesse conceito.
Um elemento fundamental na análise será o nexo causal: será preciso demonstrar que a ausência de supervisão contribuiu diretamente para o evento danoso.
Deveres fiduciários e a doutrina do oversight
A doutrina de oversight enfatiza que conselheiros têm o dever proativo de garantir que a entidade possua sistemas eficazes de informação e monitoramento. Essa obrigação vai além de simplesmente responder a eventos: é preciso estabelecer verificações regulares, auditorias internas, relatórios e protocolos claros.
Do ponto de vista prático, esse dever fiduciário implica conhecer as operações e acompanhar indicadores de risco, principalmente em matérias sujeitas a regulamentações específicas, como dados pessoais, sigilo bancário ou registros estratégicos.
Critérios de aferição da omissão
O Judiciário e órgãos reguladores tendem a considerar três fatores principais ao avaliar a omissão: a existência de dever legal ou contratual de supervisão; a razoabilidade das medidas adotadas para evitar danos; e a ligação causal entre a omissão e o prejuízo sofrido.
Se ficar demonstrado que o conselho não implantou um sistema minimamente estruturado para detectar e responder a riscos relacionados a dados, a probabilidade de responsabilização aumenta sensivelmente.
Impacto da LGPD no standard de supervisão
A vigência da LGPD elevou o nível de exigência sobre conselhos e administradores. Já não basta confiar em práticas gerais de segurança; é preciso adotar soluções compatíveis com os riscos inerentes ao tipo de tratamento de dados realizado.
A lei brasileira, ao tratar no artigo 50 sobre boas práticas, exige não apenas políticas internas, mas comprovação documental de que elas são efetivamente aplicadas e monitoradas.
Neste ponto, a qualificação profissional voltada para governança de dados torna-se diferencial na atuação de advogados e gestores. Cursos como a Certificação Profissional em Boas Práticas de Gestão de Dados oferecem ferramentas concretas para compreender e aplicar corretamente esses padrões.
Prevenção como estratégia jurídica
No cenário empresarial, é mais eficiente prevenir responsabilidades do que reagir a litígios complexos. Programas de compliance, auditorias externas e comitês de supervisão especializados em proteção e segurança da informação são práticas recomendadas.
Para o advogado corporativo, a compreensão dessa malha normativa possibilita orientar administradores sobre seus deveres e proteger a companhia de danos reputacionais e financeiros. A negligência nesse campo pode implicar não apenas multas milionárias, mas também a responsabilização pessoal dos membros do conselho.
A importância da rastreabilidade das decisões
Registrar as decisões de supervisão e monitoramento realizadas pelo conselho é fundamental. Isso demonstra diligência e boa-fé, elementos que podem ser decisivos em eventual processo judicial ou administrativo.
O uso de atas detalhadas, relatórios periódicos e indicadores de desempenho facilita a comprovação dessa atuação contínua e consciente.
Avanço da jurisprudência brasileira
Embora ainda incipiente em casos específicos de omissão na supervisão de dados, a jurisprudência nacional já reconhece, em outras áreas, que o administrador responde por culpa in vigilando ou in omittendo, quando deixa de exercer a adequada fiscalização de seus prepostos e processos internos.
Tudo indica que a tendência será aplicar esse entendimento também ao campo da proteção de dados e aos sistemas digitais estratégicos. Isso pode ampliar significativamente a responsabilidade dos órgãos de governança.
Capacitação e atualização contínua
A dinâmica tecnológica impõe que conselheiros e administradores compreendam minimamente o ecossistema digital em que suas organizações operam. A interpretação e a aplicação da lei não podem prescindir do entendimento dos riscos tecnológicos.
Nesse sentido, especializações como a Pós-Graduação em Data Protection Officer são indispensáveis para profissionais do Direito e gestores que pretendem atuar com excelência nesse campo.
Conclusão
A responsabilidade de conselheiros e administradores por omissão na supervisão de dados é um campo em franca evolução no Direito brasileiro. A integração entre as normas de governança corporativa, a LGPD e a teoria geral da responsabilidade civil forma um arcabouço que impõe padrões elevados de diligência.
A prevenção, a documentação das ações e a capacitação contínua são as melhores estratégias para mitigar riscos e assegurar que os deveres fiduciários sejam cumpridos de forma efetiva.
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Insights
A tendência é de maior responsabilização pessoal dos membros de conselhos em casos de falhas na governança de dados.
A LGPD redefine o nível de diligência esperado na supervisão de operações envolvendo dados.
A ausência de registros e comprovações documentais de supervisão efetiva fragiliza a defesa dos administradores.
A qualificação técnica em proteção de dados se torna diferencial estratégico para advogados e gestores.
A jurisprudência brasileira caminha para ampliar a aplicação de culpa in vigilando ao campo digital.
Perguntas e Respostas
1. Quais são os principais deveres legais dos conselheiros em relação à supervisão de dados?
Os conselheiros têm o dever de diligência previsto na Lei das S.A., que inclui a implementação e supervisão de políticas de conformidade, especialmente em matéria regulada como a proteção de dados sob a LGPD.
2. A omissão na supervisão pode gerar responsabilidade pessoal?
Sim. Se comprovado que a omissão contribuiu para o dano, é possível responsabilização pessoal com base na Lei das S.A., no Código Civil e na LGPD.
3. Qual o papel da documentação na defesa do administrador?
Documentar ações de supervisão é essencial para demonstrar diligência e boa-fé, servindo como prova em eventuais processos.
4. A LGPD alterou o padrão de diligência esperado?
Sim. A lei aumentou o nível de exigência e detalhamento das políticas e controles de proteção de dados, tornando a supervisão mais rigorosa.
5. Como prevenir a responsabilização por omissão?
Adotando programas de compliance robustos, promovendo auditorias frequentes, documentando decisões e buscando qualificação profissional específica em governança e proteção de dados.
Aprofunde seu conhecimento sobre o assunto na Wikipedia.
Acesse a lei relacionada em https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2018/lei/L13709.htm
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Este artigo teve a curadoria do time da Galícia Educação e foi escrito utilizando inteligência artificial a partir de seu conteúdo original em https://www.conjur.com.br/2025-ago-15/acao-caremark-conselhos-de-administracao-podem-ser-responsabilizados-por-omissao-na-supervisao-de-dados/.
