Internacionalização da Jurisdição: Quando Litígios Empresariais Cruzam Fronteiras
A globalização dos negócios ampliou os limites da jurisdição. Empresas que operam em diferentes países frequentemente enfrentam disputas contratuais, societárias e comerciais de grande complexidade. Com isso, cresce a relevância do Direito Empresarial Internacional — um campo que exige profundo domínio das regras de conflito de leis, escolha de foro competente, arbitragem internacional, reconhecimento de sentenças estrangeiras e acordos de acionistas com cláusulas transnacionais.
Neste artigo, vamos tratar dos principais aspectos jurídicos que envolvem a prática empresarial em escala global e sua judicialização. Profissionais que atuam em contencioso estratégico, contratos internacionais ou assessoria de empresas multinacionais devem, mais do que nunca, dominar esses mecanismos.
O Papel da Jurisdição em Disputas Transnacionais
A primeira questão que emerge nas disputas comerciais internacionais é: qual país será competente para julgar o litígio?
Cabe analisar o princípio da soberania jurisdicional dos Estados — consagrado no artigo 21 da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro (LINDB). Esse princípio estabelece que cada Estado tem competência para julgar atos praticados em seu território. Contudo, as fronteiras comerciais não coincidem com as fronteiras geográficas, e os contratos internacionais normalmente contêm cláusulas que deslocam essa competência.
Os acordos de jurisdição eleita permitem que as partes escolham previamente onde eventuais controvérsias serão decididas. Apesar de lícitas, tais cláusulas podem ser revistas por tribunais, especialmente quando forem abusivas, conforme previsto pelo artigo 25 do Código de Processo Civil brasileiro.
Jurisdição Exclusiva vs. Jurisdição Concorrente
Duas espécies principais de jurisdição surgem nestes litígios:
– Jurisdição exclusiva: quando a lei de determinado país impede que outro Estado decida sobre aquela matéria. Por exemplo, ações sobre bens imóveis seguem, via de regra, o foro da situação da coisa.
– Jurisdição concorrente: quando mais de um país poderia ser competente para julgar a causa. Nesses casos, a jurisdição pode ser disputada pelas partes envolvidas, o que comumente ocorre em disputas societárias com elementos de internacionalidade.
Para advogados que atuam com contratos empresariais, conhecer as estratégias de forum shopping — ou seja, a escolha de jurisdição mais vantajosa para o cliente — torna-se essencial para maximizar a segurança jurídica de grandes operações.
Reconhecimento e Execução de Sentenças Estrangeiras
Outro ponto nevrálgico no Direito Empresarial Internacional é a eficácia das decisões judiciais proferidas no exterior.
No Brasil, o reconhecimento e a execução das sentenças estrangeiras são conduzidos pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ), nos termos do artigo 105, I, i da Constituição Federal. Os requisitos estão previstos nos artigos 960 a 965 do Código de Processo Civil.
A ausência de tratado internacional não impede esse reconhecimento, desde que observados os seguintes critérios fundamentais:
– Sentença proferida por autoridade competente (à luz das regras brasileiras de jurisdição internacional);
– Respeito ao contraditório e à ampla defesa;
– Tradução juramentada da decisão;
– Legalização (apostilamento) do documento estrangeiro.
Não se exige, entretanto, a reciprocidade de tratamento, conforme entendimento pacificado no Recurso Especial 1.544.641/SP.
Dominar os requisitos para reconhecimento e execução de sentenças é indispensável para advogados que lidam com acordos judiciais e não judiciais em cortes estrangeiras, especialmente em operações de M&A.
Arbitragem Internacional: Eficiência e Neutralidade
Diante dos desafios da jurisdição estatal, muitas empresas optam por submeter seus litígios a cortes arbitrais internacionais. A arbitragem traz vantagens como sigilo, especialização dos árbitros, flexibilidade procedimental e maior previsibilidade em transações multinacionais.
A Lei Brasileira de Arbitragem, alinhada à Convenção de Nova Iorque de 1958, assegura a validade e obrigatoriedade da cláusula compromissória mesmo em contratos internacionais.
Importante considerar que arbitragens sediadas fora do Brasil também precisam ter suas sentenças homologadas pelo STJ para produzir efeitos no território nacional, ainda que não sejam sentenças judiciais.
Por sua relevância na resolução eficiente de disputas transnacionais, a arbitragem é uma competência fundamental para advogados empresariais. A compreensão de cláusulas arbitrais complexas, lex arbitri, regulamentos das câmaras (como ICC, LCIA, etc.) e procedimentos híbridos com mediação são habilidades cada vez mais exigidas.
Para quem quer aprofundar na estruturação de acordos empresariais internacionais com segurança jurídica, indicamos a Pós-Graduação em M&A, que aborda as disciplinas jurídicas e negociais envolvidas nessas operações.
Contratos Empresariais Internacionais: Cláusulas Essenciais
Nos contratos internacionais, além das cláusulas típicas das relações comerciais (objeto, prazo, preço), há especificidades que merecem atenção especial:
Cláusulas de Escolha de Lei Aplicável
Permitem que as partes definam qual ordenamento jurídico regerá a relação contratual, ainda que não seja o do país em que o contrato foi celebrado.
No Brasil, tal escolha é aceita desde que não infrinja o interesse público nacional, conforme interpretação dada ao artigo 9º, §2º, da LINDB.
Cláusulas de Hardship e Força Maior
Preveem os efeitos de eventos extraordinários e imprevistos sobre o equilíbrio contratual. Tornaram-se ainda mais relevantes diante de pandemias, guerras e crises cambiais que afetam cadeias produtivas globais.
Cláusulas de Dispute Resolution
Definem se eventuais litígios serão resolvidos por arbitragem, mediação ou tribunais estatais. A correta redação desses dispositivos é determinante para garantir que a solução de controvérsia seja eficaz e exequível.
Sociedades Offshore, Holdings e Acordos de Acionistas com Elementos Internacionais
É cada vez mais comum que empresas brasileiras integrem holdings sediadas em outros países, por razões tributárias, financeiras ou operacionais. Nesses casos, os acordos de acionistas frequentemente utilizam legislações estrangeiras (como o direito societário de Delaware ou inglês) e mecanismos típicos como drag-along, tag-along, deadlock e opção de compra/venda.
O conhecimento aprofundado desses instrumentos é vital para a estruturação segura dessas operações, em especial quando envolvem múltiplas jurisdições. Saber lidar com conflitos de normas, regras de vinculação e critérios válidos de resolução de impasses societários pode ser um verdadeiro diferencial para o advogado corporativo.
Para este tema, é fortemente recomendada a Certificação Profissional em Provisões de Deadlock em Acordos de Acionistas, que aprofunda os principais mecanismos contratuais nessas estruturas.
Compliance Transnacional e Due Diligence Internacional
Além da estrutura jurídica dos negócios, as exigências de compliance tornaram-se críticas para empresas operando em múltiplas jurisdições. Leis anticorrupção, como o FCPA, UK Bribery Act e Lei n.º 12.846/13, impõem responsabilidade objetiva a empresas e seus administradores.
As due diligences internacionais atualmente não se limitam à avaliação financeira e jurídica: incluem questões reputacionais, controles internos, governança corporativa e integridade.
Ignorar esses aspectos pode inviabilizar fusões ou gerar litígios multimilionários. Portanto, os advogados devem adotar uma postura multidisciplinar, envolvendo áreas como tributário, societário, ambiental e regulatório. O risco jurídico nesses casos é sistêmico.
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Insights Relevantes
A internacionalização das empresas exige do advogado uma nova postura, fluente em contratos plurijurisdicionais, análise de risco regulatório e estratégias de litígio fora de seu território nacional.
O domínio do Direito Empresarial Internacional não é mais uma especialidade restrita a escritórios de elite. É uma competência indispensável para qualquer advogado que atue com clientes corporativos, fundos de investimento, startups ou negócios de impacto global.
A compreensão adequada de cláusulas contratualmente sensíveis, regras sobre competência, arbitragem e execução de decisões internacionais é o que separa uma atuação básica de uma liderança jurídica estratégica.
Perguntas e Respostas
1. Quais cláusulas são indispensáveis em contratos internacionais?
Cláusulas de lei aplicável, foro competente, dispute resolution (mediação, arbitragem e tribunal), força maior, hardship, confidencialidade e compliance são essenciais em contratos transnacionais.
2. Como um advogado brasileiro pode assegurar a execução de uma decisão estrangeira no país?
Por meio de pedido de homologação de sentença estrangeira no Superior Tribunal de Justiça, observando os requisitos dos artigos 960 a 965 do CPC e da Constituição Federal.
3. Arbitragem é recomendada em negócios internacionais?
Sim, pois oferece neutralidade, eficiência e maior exequibilidade. Além disso, sentenças arbitrais proferidas no exterior podem ser homologadas mesmo sem tratados vigentes, graças à Convenção de Nova Iorque.
4. O que é forum shopping e por que ele importa?
Forum shopping é a escolha estratégica do país ou foro mais favorável para submeter a disputa. Pode influenciar significativamente o desfecho da controvérsia, impactando custos, prazos e previsibilidade.
5. Qual a importância da due diligence internacional nas operações de M&A?
Identificar riscos legais, regulatórios, ambientais e de compliance em diversas jurisdições é essencial para proteger compradores e investidores. Uma análise insuficiente pode levar à nulidade ou à responsabilização futura.
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Acesse a lei relacionada em http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/LCP095.htm
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Este artigo foi escrito utilizando inteligência artificial a partir de uma fonte e teve a curadoria de Fábio Vieira Figueiredo. Advogado e executivo com 20 anos de experiência em Direito, Educação e Negócios. Mestre e Doutor em Direito pela PUC/SP, possui especializações em gestão de projetos, marketing, contratos e empreendedorismo. CEO da IURE DIGITAL, cofundador da Escola de Direito da Galícia Educação e ocupou cargos estratégicos como Presidente do Conselho de Administração da Galícia e Conselheiro na Legale Educacional S.A.. Atuou em grandes organizações como Damásio Educacional S.A., Saraiva, Rede Luiz Flávio Gomes, Cogna e Ânima Educação S.A., onde foi cofundador e CEO da EBRADI, Diretor Executivo da HSM University e Diretor de Crescimento das escolas digitais e pós-graduação. Professor universitário e autor de mais de 100 obras jurídicas, é referência em Direito, Gestão e Empreendedorismo, conectando expertise jurídica à visão estratégica para liderar negócios inovadores e sustentáveis.
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